11月18日，八一鋼鐵發(fā)布《新疆八一鋼鐵股份有限公司控股股東和實際控制人關(guān)于出具解決同業(yè)競爭承諾的公告》(以下簡稱“公告”)。
從公告獲悉，新疆八一鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“八一鋼鐵”或“上市公司”)的實際控制人中國寶武鋼鐵集團有限公司(以下簡稱“中國寶武”)及公司控股股東寶鋼集團新疆八一鋼鐵有限公司(以下簡稱“八鋼公司”)響應國家供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革要求，落實國家三去一降一補政策，擬對疆內(nèi)長流程(指含有燒結(jié)、高爐、轉(zhuǎn)爐、軋制工藝流程)鋼鐵企業(yè)進行整合，有效化解新疆鋼鐵產(chǎn)業(yè)過剩產(chǎn)能，形成公平有序的市場環(huán)境，促進新疆鋼鐵行業(yè)對資源的合理開發(fā)利用、銷售市場的合理布局、管理技術(shù)的協(xié)同共享。
公告顯示，按照中國寶武對新疆鋼鐵企業(yè)整合的總體部署，八鋼公司(出資5億元占50%)與實際控制人中國寶武(出資2.5億元占25%)及其控股子公司華寶投資有限公司(出資2.5億元占25%)共同出資10億元，已于2020年3月31日設(shè)立了新疆天山鋼鐵聯(lián)合有限公司(以下簡稱“天山鋼鐵”)。中國寶武及八鋼公司以天山鋼鐵為收購平臺，按照統(tǒng)一策劃，區(qū)域重點突破的原則，擬整合收購疆內(nèi)長流程鋼鐵企業(yè)。
由于疆內(nèi)長流程鋼鐵企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營情況不同，整合難度較大，整合期較長。預計至2020年底，天山鋼鐵與新興鑄管新疆有限公司、新疆伊犁鋼鐵有限責任公司的股東達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并參與對擬處置資產(chǎn)的鋼廠的收購，天山鋼鐵計劃在成立后3年內(nèi)按照市場化、經(jīng)濟性原則推進對其他鋼鐵企業(yè)的收購工作。
此外，為有效解決潛在同業(yè)競爭，八鋼公司承諾如下：
1.針對本次收購完成后存在的部分業(yè)務重合情況，根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和相關(guān)政策的要求，本公司將自天山鋼鐵整合收購工作完成后的當年起5年內(nèi)，按照相關(guān)證券監(jiān)管部門的要求，以上市公司認可且符合屆時適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的前提下，本著有利于上市公司發(fā)展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則解決同業(yè)競爭問題，具體解決同業(yè)競爭的方式如下：
(1)資產(chǎn)重組：采取現(xiàn)金對價或者發(fā)行股份對價等相關(guān)法律法規(guī)允許的不同方式購買資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或其他可行的重組方式，逐步對與八一鋼鐵存在業(yè)務重合部分的資產(chǎn)進行梳理和重組，消除部分業(yè)務重合的情形;
(2)業(yè)務調(diào)整：對與八一鋼鐵的業(yè)務邊界進行梳理，盡最大努力使與上市公司實現(xiàn)差異化經(jīng)營，例如通過資產(chǎn)交易、業(yè)務劃分等不同方式實現(xiàn)業(yè)務區(qū)分，包括但不限于在業(yè)務構(gòu)成、產(chǎn)品檔次、應用領(lǐng)域與客戶群體等方面進行區(qū)分;
(3)委托管理：通過簽署委托協(xié)議的方式，由天山鋼鐵將業(yè)務存在重合的部分相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)營涉及的管理權(quán)全權(quán)委托八一鋼鐵進行統(tǒng)一管理;
(4)在法律法規(guī)和相關(guān)政策允許的范圍內(nèi)其他可行的解決措施。上述解決措施的實施以根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)履行必要的上市公司審議程序、或證券監(jiān)管部門及相關(guān)主管部門的審批程序為前提。
2.在本公司解決同業(yè)競爭的期限內(nèi)，本公司將采取委托八一鋼鐵統(tǒng)一管理、建立統(tǒng)一銷售平臺等措施，以避免產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭。
3.本公司將在制定出可操作的具體方案后及時按相關(guān)法律法規(guī)要求履行信息披露義務。
4.本公司保證嚴格遵守法律、法規(guī)以及上市公司章程及其相關(guān)管理制度的規(guī)定，不利用上市公司控股股東的地位謀求不正當利益，進而損害上市公司其他股東的權(quán)益。
5.在八鋼公司擁有八一鋼鐵控制權(quán)期間，本公司作出的上述承諾均有效。如出現(xiàn)違背上述承諾情形而導致八一鋼鐵權(quán)益受損的情形，本公司愿意承擔相應的損害賠償責任。
中國寶武將協(xié)助八鋼公司制定解決同業(yè)競爭的相關(guān)措施，確保不損害上市公司及中小股東利益。為此，中國寶武承諾如下：
1.針對本次收購完成后存在的部分業(yè)務重合情況，根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和相關(guān)政策的要求，按照相關(guān)證券監(jiān)管部門的要求，以上市公司認可且符合屆時適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的前提下，本著有利于上市公司發(fā)展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則解決同業(yè)競爭問題。
2.在解決同業(yè)競爭的期限內(nèi)，將采取委托八一鋼鐵統(tǒng)一管理、建立統(tǒng)一銷售平臺等措施，避免產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭。
3.公司保證嚴格遵守法律、法規(guī)以及上市公司章程及其相關(guān)管理制度的規(guī)定，不利用上市公司間接控股股東的地位謀求不正當利益，進而損害上市公司其他股東的權(quán)益。
4.在公司擁有八一鋼鐵實際控制權(quán)期間，本公司作出的上述承諾均有效。如出現(xiàn)違背上述承諾情形而導致八一鋼鐵權(quán)益受損的情形，本公司愿意承擔相應的損害賠償責任。
5.中國寶武不會利用作為八一鋼鐵實際控制人的地位，通過控股股東達成任何不利于八一鋼鐵利益或八一鋼鐵非關(guān)聯(lián)股東利益的交易或安排。
